K (ne)možnosti zvrácení rozhodnutí o zrušení obchodní společnosti soudem

V praxi není neobvyklé, že z různých důvodů, především v důsledku podcenění výzev soudu ke zjednání nápravy, či nevybírání datových schránek zejména u tzv. spících společností, bývá soudem rozhodnuto o zrušení společnosti s likvidací. Společníci či statutární orgány takových společností si často, až po obdržení předmětného rozhodnutí soudu, uvědomí závažnost situace a pokouší se zahájenému procesu zabránit.

V této souvislosti si dovolujeme upozornit na nedávné rozhodnutí Nejvyššího soudu České republiky sp.zn. 27 Cdo 1135/2017 ze dne 28.2.2018, v němž se Nejvyšší soud zabýval právě možností „zvrácení“ zrušení společnosti soudem, k němuž bylo přistoupeno na základě zákonných důvodů.

Dovolatel se v této kauze domáhal zrušení usnesení Krajského soudu v Ostravě, kterým bylo rozhodnuto o zrušení společnosti s likvidací a o jmenování likvidátora společnosti. Důvodem pro rozhodnutí o zrušení společnosti byl nesprávný počet jednatelů společnosti zapsaný v obchodním rejstříku.

Argumentace dovolatele, který se pokoušel nařízenou likvidaci zastavit, byla postavena především na aplikaci § 170 občanského zákoníku s tím, že důvod, pro který byla společnost soudem zrušena, odpadl, protože poté, co bylo soudem rozhodnuto o zrušení společnosti, došlo k řádnému zápisu nových jednatelů společnosti do obchodního rejstříku.

Soudy nižších instancí dovolateli ovšem nevyhověly s odůvodněním, že rozhodnutí soudu o zrušení obchodní společnosti nelze zvrátit jinak než prostřednictvím řádných či mimořádných opravných prostředků ledaže tak stanoví zákon (což v tomto případě ovšem žádný zákon nestanovuje). Postup dle § 170 občanského zákoníku by pak dle názoru soudů byl přípustný jen v případech dobrovolného zrušení právnické osoby s likvidací, nikoli v případech, kdy je o zrušení společnosti rozhodnuto soudem.

Dovolatel s názorem soudů nižších instancí nesouhlasil a podal proti rozhodnutí odvolacího soudu dovolání, s odůvodněním, že má za to, že § 170 občanského zákoníku nerozlišuje, zda rozhodnutí o zrušení právnické osoby s likvidací učinili její společníci, anebo orgán veřejné moci (tedy soud), když stanoví, že takové rozhodnutí může být změněno tím, kdo o zrušení právnické osoby s likvidací rozhodl. Proto by mělo být podle dovolatele možné, aby soud své rozhodnutí o zrušení obchodní společnosti s likvidací změnil podle § 170 občanského zákoníku, zanikl-li důvod, pro který byla obchodní společnost zrušena, nedošlo-li dosud k naplnění účelu likvidace a nebudou-li tím porušena práva či právem chráněné zájmy společníků a třetích osob.

Nejvyšší soud se ovšem s tímto názorem neztotožnil a potvrdil právní názor soudů nižších instancí. Výslovně pak judikoval, že ustanovení § 170 občanského zákoníku umožňuje změnit (revokovat) rozhodnutí o zrušení právnické osoby s likvidací toliko v případě, kdy takové rozhodnutí přijali její členové nebo její příslušný orgán, tj. pouze u tzv. dobrovolného zrušení právnické osoby s likvidací.

Závěrem tedy nutno uzavřít, že je potřeba věnovat zvýšenou pozornost výzvám soudů ke zjednání nápravy, které vždy rozhodnutí o zrušení společnosti musí předcházet. Dojde-li totiž již k rozhodnutí o zrušení společnosti, jsou možnosti následné efektivní obrany ve světle citované judikatury minimální.