ПРАВЕН БЮЛЕТИН ПРОМЕНИ В ЗАКОНА ЗА ПУБЛИЧНОТО ПРЕДЛАГАНЕ НА ЦЕННИ КНИЖА / LEGAL ALERT CHANGES TO THE PUBLIC OFFERING OF SECURITIES ACT

English version follows

22. 03. 2020 г.

Относно:

Законопроект за изменение и допълнение на Закона за публичното предлагане на ценни книжа (по-долу „ЗППЦК“), обнародван на 22.03.2020 г. с който се правят следните важни промени, касаещи публичните дружества:

Въведение

В ЗППЦК се транспонират изискванията на Директива (ЕС) 2017/828 на Европейския парламент и на Съвета за изменение на Директива 2007/36/ЕО по отношение на насърчаването на дългосрочната ангажираност на акционерите, както и се предвиждат мерки по прилагането на Регламент (ЕС) 2018/1212 за определяне на минимални изисквания за прилагането на разпоредбите на Директива 2007/36/ЕО на Европейския парламент и на Съвета по отношение на идентификацията на акционерите, предаването на информация и улесняването на упражняването на правата на акционерите (Регламент за изпълнение (ЕС) 2018/1212).

Идентифициране на акционерите, улесняване упражняването на правата им и защита на предаваната във връзка с упражняването на правата им информация

Въвеждат се разпоредби за:

• начина на предоставяне и съхранение на необходимата идентификация за даден акционер
• лицата, на които може да бъде предоставена тази информация
• лицата, от които може да се изиска съответната информация, с цел улесняване упражняването на правата на акционерите в публични дружества, включително защита на предаваната информация
• срок за съхраняване на идентификационните данни на акционер при съобразяване с европейския регламент за личните данни

Общи събрания

Въвеждат се организационно-технически промени относно общите събрания, по-конкретно:

• нови елементи в документите за свикване и провеждане на общото събрание
• допълнителни гаранции за гласуването по електронен път
• ограничаване на разходите и пропорциониране на предоставените услуги.

*Много от посочените промени влизат в сила от 03.09.2020 г. и няма да засегнат редовните годишни общи събрания за 2020 г.

Политика за възнагражденията на членовете на ръководните органи в публични дружества

Прецизирани са разпоредбите, свързани с правото на глас на акционера по отношение на възнагражденията на членовете на управителните и контролните органи на публичното дружество.

С оглед избягване на конфликт на интереси, между акционер и член на управителните и контролните органи, в чл. 112 се създават нови ал. 4 и 5.

Новите разпоредби налагат съответно и някои изменения в Наредба № 48 от 20.03.2013 г. на Комисията за финансов надзор за изискванията към възнагражденията в насока доразвиване на елементите, заложени в политиката за възнагражденията, както и допълване на информацията, която следва да се предостави в годишния доклад на дружествата за прилагане на политиката за възнагражденията.

Сделки със свързани лица

Прецизират се правилата за сключване на някои сделки на разпореждане със съществени активи и с участието на заинтересовани лица, като в България съществува натрупана регулаторна и надзорна практика (въпреки че до момента специалният режим на тези разпоредителни сделки не е бил хармонизиран на ниво ЕС). Въвеждат се:

• нови изключения от изискването за одобряване от общото събрание, които се отнасят до променливото възнаграждение на мениджмънта и до някои сделки на кредитни институции
• по-стриктни изисквания към оповестяването на някои сделки, включително с дъщерни дружества

Упълномощени съветници

Въвежда се фигурата на „упълномощен съветник“, който е юридическо лице, което по занятие анализира разкрита, регулирана и друга информация, свързана с публични дружества, с цел предоставяне на проучвания, съвети и препоръки във връзка с упражняването на правото на глас на инвеститорите.

Въвеждат се задължения, които има упълномощеният съветник към инвеститорите, а именно публикуване на интернет страницата му и актуализиране на публикуваната от него информация в хода на извършване на основната му дейност.

Въвеждат се изисквания за прилагане на кодекс на поведение от тези лица, както и други задължения към инвеститорите, като надзорът за спазване на тези задължения ще се осъществява от Комисията за финансов надзор, при която тези лица следва да бъдат регистрирани. За тази цел е направено изменение и в Закона за Комисията за финансов надзор.

Чрез изменения и допълнения в чл. 221 ЗППЦК се установява система от мерки и санкции, приложими при нарушаване на разпоредби от националното законодателство, съответстващи на изискванията на Директива (ЕС) 2017/828 и Регламент за изпълнение 2018/1212.

ENGLISH VERSION

LEGAL ALERT CHANGES TO THE PUBLIC OFFERING OF SECURITIES ACT

22 March 2020

Reference:

Bill to amend and supplement the Public Offering of Securities Act (hereinafter “POSA”), promulgated on 22 March 2020 and introducing the following important changes, which concern public companies:

Introduction

In POSA are transposed the requirements of Directive (EU) 2017/828 of the European Parliament and of the Council amending Directive 2007/36/EC regarding the promotion of long-term shareholder involvement and are provided measures to implement Regulation (EU) 2018/1212 laying down minimum requirements for the implementation of the provisions of Directive 2007/36/EC of the European Parliament and of the Council as regards shareholder identification, the transmission of information and the facilitation of the exercise of shareholder rights (Implementing Regulation (EU) 2018/1212).

Shareholder identification, facilitating the exercise of their rights and protecting the information transmitted regarding exercise of their rights

New provisions are introduced for:

• the manner of providing and storing the necessary identification information for a shareholder
• the persons, to whom such information may be provided
• the persons from whom the relevant information may be required, in order to facilitate the exercise of the rights of shareholders in public companies, including protection of the information transmitted
• required duration for the storage of shareholder identification data in compliance with the European Data Protection Regulation

General Meetings

Changes of organizational and technical character are introduced for General Meetings, in particular:

• new features of the documents for convening and holding General Meetings
• extra guarantee to e-voting
• limitation of costs and pro-rating to the services provided

*Most of the above amendments enter into force on 3 September 2020 and will not affect the Regular Annual General Meetings for the year 2020

Remuneration policy for members of governing bodies in public companies

The provisions related to voting rights of the shareholder regarding the remuneration of the members of the management and supervisory bodies of public company are thoroughly specified.

In order to avoid conflicts of interest between a shareholder and a member of the management and supervisory bodies, new para. 4 and 5 are incorporated in Art. 112 of the POSA.

The new provisions accordingly require some amendments to Ordinance No. 48 of 20.03.2013 on the Financial Supervision Commission on the Requirements to Remuneration in order to further develop the elements set out in the remuneration policy, as well as to supplement the information that should be provided in the Annual Report of Companies for the Implementation of the Remuneration Policy.

Related party transactions

Fine-tuned are the rules for the entering into deals of disposal of significant assets and deals with the participation of interested parties, where Bulgaria has accumulated rich regulatory and supervisory practice (although until now the special regime of these dealings has not been harmonized at EU level). Introduced are:

• new exceptions to the requirement for upfront authorization by the General Meeting, which refer to the variable remuneration of management and certain dealings of credit institutions
• tighter requirements to the disclosure of certain dealings, including dealings with subsidiaries

Authorized advisors

Introduced is the concept of authorized adviser, a legal entity, which by profession analyses disclosed, regulated and other information related to public companies for the purpose of providing studies, advice and recommendations regarding the exercise of investor voting rights.

Obligations are introduced, which the authorized advisor has to investors, namely publishing on its web site and updating the information published by it during the course of its main activity.

Requirements for the implementation of a code of conduct by these persons (legal entities), as well as other obligations to investors, are introduced, and the supervision of compliance with these obligations will be exercised by the Financial Supervision Commission, at which these persons should be registered. To this end, the Financial Supervision Commission Act has also been amended.

By amendments and supplements to Art. 221 of the POSA a system of measures and penalties applicable to infringements of provisions of national law is established, which comply with the requirements of Directive (EU) 2017/828 and Implementing Regulation 2018/1212.